市国资委关于印发《连云港市市属国有
企业外部董事管理暂行办法》的通知
各监管企业：
现将《连云港市市属国有企业外部董事管理暂行办法》印发给你们，请认真贯彻执行。
连云港市国资委
2015年8月6日
连云港市市属国有企业
外部董事管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 为完善市属国有企业法人治理结构，建立外部董事制度，发挥外部董事在决策中的特定作用，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律法规，结合实际制定本办法。
第二条 本办法适用于ju111.net九州手机版欢迎您!
国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的市属国有企业（以下简称企业），所称外部董事是指由本企业职工以外人员担任的董事会成员。
第三条 外部董事的选聘、管理、考核奖惩、解聘由市国资委负责。
第二章 任职条件
第四条 外部董事应具备下列任职条件：
（一）忠于职守、遵纪守法、廉洁自律，有良好职业道德；
（二）具有较高的专业水平和十年以上的专业工作经历，法律、经济、财会、企业经营管理等方面的专门人才，大学本科以上学历，副高级以上专业技术职称或相当行业执业资格；
（三） 具有较强决策能力和一定开拓创新、风险处置能力；
（四）身体健康，年龄在62周岁以下，有足够时间和精力参加董事会工作；
（五）市国资委和企业章程确定的其他条件。
第五条 担任兼职外部董事的，本人所在工作单位应出具同意兼职的有效文件。
第六条 具有下列情形之一的，不得担任外部董事：
（一）3年内曾在拟任职企业担任中层以上职务的；
（二）直系亲属和主要社会关系成员在拟任职企业担任中层以上职务，或在该企业所属全资、控股子企业担任副职以上领导职务的；
（三）2年内曾与拟任职企业有关联交易的；
（四）持有拟任职企业及其所投资企业股权的；
（五）在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系单位任职的；
（六）相关法律、法规规定以及市国资委和企业章程明确不宜担任董事的其他情形。
第三章 选聘程序
第七条 外部董事选聘采用市国资委直接聘任和市场化选聘两种方式。
第八条 直接聘任是市国资委从外部董事人才储备库中直接选聘外部董事，外部董事人才储备库由市国资委负责建立。选拔范围为：与企业主营业务相关的高等院校和科研院所的专家学者、社会机构高层次人才以及无竞争关系的外地同类企业现任领导人员等。
第九条 市场化选聘是指面向社会或在一定范围内公开选聘外部董事，由市国资委组织实施，选聘按下列程序进行：
（一）根据企业实际情况，提出外部董事的选聘名额和任职条件；
（二）通过新闻媒体等途径，向社会发布招聘公告，接受公开报名；
（三）根据有关条件和要求进行资格审查；
（四）组织相应的测试和考察，提出初步人选，初步人员与实际选聘人员比例为3：1；
（五）研究确定聘任人选；
（六）办理聘任手续（推荐到股份公司担任外部董事的，还应履行相关法定程序）。
第四章 权利、义务和责任
第十条 外部董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据企业章程规定或董事会委托执行业务；
（三）两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳；
（四）对企业重大投资、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项进行审核并发表独立意见。
（五）就董事、经理人员的薪酬、考核事项及其认为可能损害国有资产权益的事项发表独立意见；
（六）对董事会议定事项存在不确定看法时，可及时直接向市国资委报告情况；
（七）相关法律、法规规定及市国资委和企业章程明确的其他权利。
第十一条 外部董事履行下列义务：
（一）按规定出席董事会，对每一次董事会议题提前进行调研论证；因故不能出席董事会时，应及时向市国资委报告，并书面委托其他董事代为发表意见并载明授权范围；
（二）一年内在任职企业出席董事会会议的次数不得少于会议总数3/4；
（三）贯彻执行国家方针政策和市国资委决定，关注企业长期发展目标与核心竞争力培育，深入了解企业各项制度建设，督促企业建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的企业法人治理结构，熟悉并掌握企业关键业务，慎重行使职权，不介入企业具体经营工作，维护出资人和企业合法权益；
（四）定期或不定期向市国资委报告工作，参加市国资委及其委托机构组织的会议和培训，提高履职能力和综合素质；
（五）自觉遵守企业各项制度，保守商业秘密，接受企业和职工监督，采纳合理化建议；
（六）不得自营或未经批准为他人经营与其所任职企业同类的业务，或从事损害本企业利益的活动；不得为自己或者代表他人与本企业进行买卖、借贷以及从事与企业利益有冲突的行为；
（七）市国资委和企业章程明确的其他义务。
第十二条 外部董事负有下列责任：
（一）违反有关法律法规、市国资委规定及企业章程，不能公正履行职责造成不良影响，或给企业带来经济损失的，依法承担相应责任；
（二）参加董事会，对会议决议违反法律法规、市国资委规定及企业章程并给企业造成损失，会上表决时未投反对票，依法承担相关责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该外部董事可以免除责任。
第十三条 企业对外部董事工作应给予支持配合，提供相应办公条件，及时答复所关注工作事项，通报生产经营中出现的主要问题，除国家特殊规定外，企业电子办公系统和数据报告系统等企业内部信息系统应向外部董事开放。应提前15日(召开临时董事会提前5日) 告知董事会议程、议题，并提供相关资料。外部董事在履职时的出差、办公等有关待遇，与企业内部董事相同。
第十四条 外部董事出席或因故不能出席董事会，应及时向市国资委报告，并将对会议议题发表的独立意见，以书面形式报市国资委备案。参加董事会作出表决时，表决采取下列态度之一：同意；保留意见及理由；反对及理由；无法发表意见及障碍。
第五章 管 理
第十五条 外部董事实行任期制，经批准可同时在2家企业任职，任期不超过本届董事会任期，考核合格可以连任，在同一企业任期不超过2届。
第十六条 建立外部董事向市国资委报告制度。报告分定期和不定期两种，定期报告以季度为单位，不定期报告视报告内容重要程度确定；年度和任期结束后应提供履职报告，对本人年度和任期内工作做出定量与定性描述。
第十七条 外部董事认为自己不宜继续任职的，应提前1个月向市国资委提出书面辞职申请，申请未批准前，不得擅离职守。
第十八条 外部董事有下列情形之一予以解聘：
（一）年度考核被确定为不称职的；
（二）因健康原因不能坚持正常工作的；
（三）工作严重失职或给企业造成经济损失的；
（四）为自己、亲友或他人谋取私利的；
（五）市国资委认为不适合继续任职的其他情形。
第十九条 外部董事解聘后，因未履行保密义务给原任职企业造成经济损失或不良后果的，企业可依法追究其相关责任。
第六章 考核奖惩
第二十条 市国资委负责对外部董事履职情况进行考核。考核坚持德才兼备原则，突出职业道德、专业水平、发表意见准确性三个重点，做到平常考核、年度考核、任期考核相结合。考核主要采取外部董事自我总结，董事会其他成员评议，企业党组织、经理层、监事会评议，市国资委综合评价的方式。
第二十一条 外部董事考核结果分称职、基本称职和不称职三个等次，考核结果由市国资委向本人反馈，并作为其留任、解聘的依据。
第二十二条 外部董事人事、医疗、社保等关系仍保留在原工作单位。
第二十三条 外部董事任职期间，享受外部董事专项津贴，同时在2家企业任职的可分别享受专项津贴。
第二十四条 外部董事专项津贴标准和计发由市国资委确定，所需费用纳入市级国有资本金经营预算。专项津贴分基本津贴和绩效津贴两种，基本津贴占专项津贴总额的70%，绩效津贴占专项津贴总额的30%。基本津贴采取按月计发按季度支付，绩效津贴以年度考核结果为依据：称职的全额计发，基本称职计发80%，不称职全额扣发。外部董事辞职或被解聘的，从辞职或解聘的下月起停止享受专项津贴，任职不满一年的，当年绩效津贴全额扣发。
第二十五条 外部董事履职中对企业作出突出贡献的，由所任职企业提出，由市国资委酌情给予一次性单独奖励，奖励标准控制在外部董事年度专项津贴总额的30%以内。
第七章 附 则
第二十六条 各县区所属国有企业可参照本办法执行。
第二十七条 本办法由市国资委负责解释。本办法自印发之日起施行。
